外资并购：评估机构资质必须有明确规定

相比2003年时颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》的短短26条，商务部等昨天发布的这份共61条的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，显然更趋完善。但商务部研究院研究员梅新育在接受本报记者采访时却表示，尽管经过了反复修订，《规定》仍然存在一些漏洞。

    《规定》首次引入了尽职调查制度，要求外国投资者以股权并购境内公司时，境内公司或其股东应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问。梅新育指出，这项规定的本意是为了维护中方股东的正当利益，但实际上可能很难达到这一效果。

    “当前我国外资并购中表现出的突出问题是，一些地方政府的指导思想是不顾一切代价要促成合资成功，结果导致中方在与外资的谈判中，往往处于退让地位。一些地方政府甚至不惜牺牲中方股东的利益，也要让合作成功。”梅新育告诉记者，“因此，这一规定很难被真正运用到实践中去。”

    另外，《规定》在对资产评估机构以及并购顾问的具体规定上也存在着漏洞。《规定》中多项条款对资产评估机构以及并购顾问作出了相关规定。《规定》第十四条指出，并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。

    梅新育向记者表示，在轰动一时的徐工－凯雷并购案中，财务顾问竟然是一家注册在居民楼里、而且无论如何也找不到联系人的皮包公司，这一案例不能不给有关部门以警示。对资产评估机构和财务顾问的资质应作出明确规定。(商文)